揭秘 | 五大类别尽职调查要诀 有了它,尽调不再难!

在投资并购、IPO、融资租赁、金融机构授信等过程中,为了做出客观决策、有效控制风险,投资机构、律师、信贷经理、审计、财务人员均需要对企业进行多维度的尽职调查。在有限的时间内,尽职调查的调查方想要尽可能多维度了解目标企业的实力、潜力和存在的问题,而被调查方在全力配合的同时,也能通过尽职调查发现自身问题,有针对性地做出改进,提升企业实力。通过尽职调查,商业交易决策人能够比较全面、快速地掌握风险信息,权衡之下,做出有利决策。

几乎所有类型的尽职调查清单都会包含以下部分:公司基本信息,财务信息,资产、知识产权和设备,重大合同,员工、保险,诉讼等,但在不同的业务需求下,我们最看重的公司价值却是不同的,仅以通用的尽职调查清单往往无法达到尽职调查的目的。那么,在投资、并购、金融机构授信、IPO、融资租赁这五种不同的尽调中,分别要侧重调查企业哪些维度的信息?通过这些信息,我们最希望了解企业的哪些能力?今天阿信将针对这些情况,分别跟大家探讨一下这个问题,帮您更高效地抓取尽职调查关键点。

投资:盈利能力决定可投资性

近几年,在全民VC、全民PE的热潮下,风投的热度持续发酵,然而狂欢之下必有浮躁,如火如荼的市场也难免产生泡沫,这对投资风险控制提出了更高的要求。

尽职调查的一个重要目的就是为了发现全民狂欢背后暗藏的危机。以PE投资为例,投资人最看重的,是企业的盈利能力和成长性。因此,我们在尽调的过程中通常要根据以下几个数据来捕捉这两方面能力:

资产周转率:表示多少资产创造多少销售收入,反映资产总额的周转速度,周转越快,反映销售能力越强。计算公式:总资产周转率=销售收入/平均总资产。

资产负债率:反映在总资产中,有多少比例是通过借债来筹资的,也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。计算公式:资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%。

流动比率:反映企业的短期偿债能力。流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。计算公式:流动比率=流动资产/流动负债。

应收账款周转率:应收账款周转率反映应收账款的周转速度。一般来说,应收账款周转率越高,说明应收账款收回快。否则,企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上,影响正常的资金周转。计算公式:应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

把握了这些指标,则基本掌握了项目的可投资性。那么,该如何获取这些企业数据呢?

在信用视界的信用报告中,我们可以获取目标企业的资产、负债、流动资产、流动负债等财务数据。

(图片来源:信用视界)

财务信息模块可体现目标公司的财务情况,并反映企业的盈利、营运、偿债及发展能力。资产负债表、损益表及相关财务分析可体现目标公司的财务情况。通过深入了解目标公司财务状况和经营状况,可以对目标企业的资产结构、债务偿还能力、资金周转能力以及获利能力有清楚的把握。

金融授信:风险识别归因于现金流预期

对于有资金信贷需求的企业,应不应该放款?授信的额度如何确定?这都是尽职调查过程应该解决的问题。

授信过程中,所有的风险识别,归根结底都是对现金流的合理预期。基于真实的财务报表,我们能够通过计算分析出企业经营生产过程中缺少多少流动资金,得到企业实际资金需求量后再综合风险缓释措施,例如抵押物评估价值,保证人风险限额等条件来最终确定该企业的授信额度。

而在编写专业的企业尽职调查报告时,在企业提供了足够期数的报表及科目明细的前提下,授信人员需要计算各种财务比率,描绘变化趋势,结合行业发展状况和企业生产周期和特点进行进一步详细说明。

另外,授信人员还需要进行征信调查,在此环节中,可以借助第三方征信机构的信用报告,结合企业财务报表中的短期借款、应付票据和长期借款三项数据与征信报告进行核对,尽可能反映企业的财务和现金流情况;另外,也可借助信用报告中的司法判决信息,判断目标企业是否存在失信或大额执行标的等高危情况。

IPO:能否持续盈利是核心

IPO尽调中,拟上市公司是被尽调方,实施尽调的主体是券商和律师,会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。决定公司能否IPO的条件是什么呢?这我们可以归结为三个方面:第一方面是能否持续盈利;第二方面是是否具备独立的法人地位;第三方面是过去经营是否合法合规。

第一方面是最核心的内容,即考核公司是否真实盈利、能否在未来持续盈利。无法盈利的企业会带来很多衍生问题,尤其是财务的真实性问题,财务造假对于券商律师会计师而言都是巨大的业务风险。

(图片来源:信用视界)

资产负债表、损益表及相关财务分析可体现目标公司的财务情况。通过评价目标公司过去的经营成果和财务状况,可以预测未来发展的趋势,并预知将来的信用能力。

第二方面是否具备独立法人地位,即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立,其中业务独立问题相对而言较难确认,比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。因此我们要详细了解目标企业的上下游企业信息。

(图片来源:信用视界)

采购及销售信息体现的是目标公司的上下游信息,包括企业采购及销售情况、供应商及客户情况。

采购和销售信息这两大模块体现的是目标公司的上下游信息,涵盖了目标公司的付款方式、上下游的企业类型、数量、区域等内容。通过信用视界的报告分析师跟上下游企业进行沟通,还可以从侧面了解目标企业的付款情况、交货情况、产品质量等,进而获取目标企业在部分供应商中的信用情况。

第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为,过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期,包括喜闻乐见的重大出资不实、税务、非法集资问题等等。

(图片来源:信用视界)

公共记录模块主要体现第三方机构对于目标公司的评价、奖励、惩罚、检测等,负面信息可直接提现目标公司存在的风险。

该模块主要体现了行业协会、工商税务及各类媒体等方面对于目标公司进行的评价、奖励、惩罚、检测等,其中涉及的负面信息可以直接体现目标公司存在的风险,如产品质量风险,企业经营风险,高层管理风险等。

并购:关注交易收益与安全

并购尽调更关注交易是否划算和安全,影响交易是否划算的点包括:业务的实际情况,业务预期前景,预期的交易收益和风险是否匹配。这些方面更多地会体现在业务、财务数据上。

(图片来源:信用视界)

采购及销售信息体现的是目标公司的上下游信息,包括企业采购及销售情况、供应商及客户情况。

通过采购及销售信息,我们可以从侧面了解目标企业的付款情况、交货情况、产品质量等,获取业务的实际操作情况。而业务预期前景往往受多方面因素的共同影响,在信用视界所出具的信用报告中,覆盖了行业背景及行业核心指标的走势,也可从一定程度上反映业务的预期前景。

(图片来源:信用视界)

而影响交易安全的因素则包括:财务真实性,是否存在或有负债等问题,业务和交易是否有法律风险等问题。

融资租赁:全面分析承租人风险

对于融资租赁企业来说,在贷前对承租人进行尽职调查是最重要的风控手段,融资租赁公司会为每一个潜在的承租人进行尽职调查,多维度分析潜在承租人情况,确保能给融资租赁企业的最终决策提供准确的依据。在融资租赁领域的尽职调查中,主要需要了解企业的如下三方面信息:

财务信息:企业的资产、负债情况能够反映公司经营情况、盈利能力、现金流等。

经营状况:实际控制人、关联公司、涉诉信息。

行业信息:当地行业市场状况,竞争对手情况。

其中,目标企业的关联公司往往错综复杂,人工查询非常容易出现关联关系的遗漏。通过信用视界的信用报告,我们能够全面了解法定代表人对外任职和投资的信息,挖掘完整的企业关系链。

现场尽调:考察与核实企业的真实情况

在几乎所有的尽职调查中,现场尽调都是比较常用的方法,与线上尽调和信用报告形成有力的补充,互相验证。实地考察更侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。

作为尽职调查流程中尤为重要的一个环节,实地走访一方面可以考察企业当地的生产经营环境状况,另一方面可以核实企业生产经营业绩及相关财务状况的真实性。

但对于一般企业而言,现场调研费时费力,成本较高。通过委托第三方帮助开展尽职调查工作,可以实现转嫁时间和人力成本的目的。信用视界亦可提供线下尽调服务,凝聚众多专业外访人员,服务范围覆盖全国主要城市。在接受企业委托后,当天即可调取目标客户信息,1-3天汇总整理完成,同时利用大数据与线下调查交叉验证,全面排查风险,保证交易安全。

尽调失察:轻视风险将埋下重大隐患

尽职调查被指失察、“不走心”等事件屡屡发生,这不仅会给企业带来舆论危机,还会为风险排查留下极大的隐患。

今年5月,国泰君安作为主办券商再一次被卷入漩涡中心。连累国泰君安的哥仑步是一家来自新三板的挂牌公司。被国泰君安推荐挂牌新三板不足半年,哥仑步先后曝出无法按时披露2015年年报、因年报问题股票停牌并暂停转让、董事长快递辞职信后失联、挂牌不足一个月董事长已质押全部身家、公司公章被公安机关接收保管、董事监事“相约”辞职等一系列变动。

对于国泰君安在哥仑步挂牌之前的准备工作,有券商研究员表示并不认可。他指出,作为辅导并推荐其挂牌的券商,国泰君安在对哥仑步挂牌前的尽职调查中对风险排查做得并不到位。

公开资料显示,在去年12月底发布的主办券商对哥仑步挂牌及公开转让推荐报告中,国泰君安曾对实际控制人不当控制、人才流失风险、公司治理不当与信披要求不匹配、经营业绩下滑等8类风险作过提示,不少正是哥仑步当前面对的难题。

不过,国泰君安多番论证后在报告中得出的结论是:“主办券商认为,公司经营状况良好,具有持续的经营能力,公司具有良好的投资价值。”在上述推荐报告中,国泰君安曾明确表示做过充分的尽职调查,并详细罗列了尽职调查的操作环节。

虽然国泰君安在报告的字里行间已经透露出了对公司的隐忧,但这些风险最终被报告的主要结论掩盖。而且哥仑步能顺利挂牌新三板也间接说明,国泰君安轻视了其在报告中所提示的种种风险。

收益往往与风险相伴,而风险控制才是一切交易的核心。面对种种陷阱,只有经过专业全面的尽职调查,才能够最大程度的发掘交易风险,最终经过客观的权衡后促成或终止双方交易。


阿信

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